一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关法律法规编写。

  二、依据上述法律和法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海韶华文化传播股份有限公司拥有权益。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的内容做的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  郭圣豪，男，1988年出生，身份证号码：4403041988********，中国国籍，拥有澳门居留权，硕士学历。2018年12月至今，任广东卡仆科技有限公司首席运营官。

  一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；企业 管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

  一般经营项目是：软件开发； 技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；软件 外包服务；计算机系统服务； 信息技术咨询服务；广告发 布；信息系统运行维护服务； 信息系统集成服务；单用途 商业预付卡代理销售；信息 咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；项目策划与公 关服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动），许可 经营项目是：无

  截至本报告书签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署之日，经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

  收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与基础层股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。

  收购人拥有非常良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  综上，收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律和法规禁止收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。

  2024年1月30日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，分别受让老区红投资、静语投资持有的公众公司1,200,000股股份、799,800股股份，合计受让公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%。

  公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

  本次收购前，收购人未持有公众公司股份。老区红投资直接持有公众公司1,200,000股股份，占公众公司总股本的60.00%，为公众公司的控制股权的人，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。

  本次收购完成后，收购人直接持有公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%，为公众公司控制股权的人和实际控制人。

  2024年1月30日，收购人与老区红投资、静语投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：

  1.1转让方将其持有的目标公司1,999,800股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本的99.99%。

  1.2参考目标公司最近一期经审计的每股净资产及目标公司近年来的经营情况，标的股份的转让单价为0.75元/股，转让总价款为1,499,850元。

  2.1自本协议生效且股转系统审核通过后，双方应配合将标的股份通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至受让方名下，受让方向转让方支付股份转让款。

  3.1转让方及受让方应当按照法律、法规的规定及监督管理的机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。

  4.1转让方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在权属纠纷等任何可能会影响标的股份转让的法律障碍。

  4.2转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监督管理的机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方出具的有关声明、保证和承诺等。

  5.1受让方保证具备受让标的股份的主体资格，受让方保证按本协议的约定支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。

  5.2受让方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。

  5.3受让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监督管理的机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方出具的有关声明、保证和承诺等。

  6.1除不可抗力因素外，任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，则构成该方的违约。

  6.2守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，若违约方拒绝纠正或在合理期限内未能纠正违约行为的，则守约方有权选择解除本协议并追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方的相应损失。

  7.1因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

  8.1本协议自转让方、受让方均合法签署之日起成立并生效，即对各方具有约束力。

  8.2本协议双方应当按照中国证券监督管理委员会、股转系统有关法律法规，履行与本协议有关的各项信息公开披露义务。

  根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.75元/股，资金总额合计1,499,850.00元。本次收购的公众公司股份将通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至收购人名下，收购人向转让方支付股份转让款。

  收购人承诺本次收购公众公司股份的资产金额来源于收购人自有资金，资产金额来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在别的补偿安排。

  根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

  本次收购价格为0.75元/股，公众公司股票前收盘价为0.75元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合大宗交易、特定事项协议转让的价格规定。

  本次收购价格系参考公众公司每股净资产和经营情况，由交易双方自主协商确定，价格合理，不存在损害公众公司股东利益的情况。

  收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

  2024年1月20日，老区红投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权，同意授权刘华文先生全权办理出售股权相关事宜。

  本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。

  本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息公开披露平台做披露。

  截至本报告书签署之日，转让方持有的公众公司1,999,800股股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制，不存在被强制执行的风险。

  根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。法律和法规对锁定期另有规定的依其规定。

  截至本报告书签署之日，收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖公众公司股票的情况。

  截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

  根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式来进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

  本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2024年1月30日）起至标的股份全部过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：

  “在过渡期内，本人不可以通过控制股权的人提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不允许超出董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方做担保；公众公司不得发行股份募集资金。

  在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主体业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营的安排符合有关法律和法规的规定，不存在损害公众公司及股东利益的情形。

  十、转让方、公众公司原控制股权的人及实际控制人及关联方是不是真的存在损害公众公司利益的情况

  截至本报告书签署之日，转让方、公众公司原控制股权的人老区红投资及实际控制人刘忠全、林莉及关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、不存在资金占用或者损害公众公司利益的其他情形。

  收购人通过本次收购取得公众公司控制权，将整合优质资源，优化公众公司业务发展，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司价值和取得股东回报。

  截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主体业务调整的明确计划。本次收购完成后未来12个月内，收购人将整合优质资源，优化公众公司业务发展。

  如果未来对公众公司业务做调整，收购人将按照有关法律和法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。

  收购人将依法行使股东权利，根据公众公司的经营需要，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层做调整，收购人将按照有关法律和法规等要求，履行相应的程序和信息公开披露义务。

  本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织架构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织架构提出调整建议，将按照有关法律和法规等要求，履行相应的程序和信息公开披露义务。

  本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的条款做修改的计划。如果根据公众公司真实的情况有必要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。

  本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要做调整，收购人将按照有关法律和法规等要求，履行相应的程序和信息公开披露义务。

  本次收购完成后，收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中，根据真实的情况对员工聘用做出相应调整安排，将按照公众公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

  本次收购前，老区红投资为公众公司控股股东，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。

  本次收购完成后，收购人直接持有公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%，收购人成为公众公司控股股东和实际控制人。

  本次收购后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

  为维护公众公司及其他股东的合法权益，保证公众公司的独立性，收购人出具《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：

  1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

  2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

  1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

  2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

  1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

  为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

  截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况。

  为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司关联方期间持续有效。”

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

  收购人承诺：“本人本次收购上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”）股份的资金来源于本人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。

  本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

  详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

  详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

  收购人承诺：“收购完成后，本人持有的上海韶华文化传播股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。法律和法规对锁定期另有规定的依其规定。”

  收购人承诺：“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。

  在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  收购人承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

  （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

  如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

  2、如果未履行韶华文化收购报告书披露的承诺事项，收购人将在韶华文化股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息公开披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向韶华文化股东和社会公众投资者道歉。

  3、如果因未履行韶华文化收购报告书披露的相关承诺事项给韶华文化或者其他投资者造成损失的，收购人将向韶华文化或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

  二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

  电线、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息公开披露平台（或）查阅本报告书全文。