在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

  北京潞丰律事务所接受北京御食园食品股份有限公的委托，担任汇瑞通科（洋浦）投资有限责任公司收购御食园的专项法律顾问。潞丰律师根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《收购管理办法》及《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京潞丰律师事务所关于的法律意见书》。

  一、潞丰及潞丰律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规及本《法律意见书>

  出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、潞丰仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。潞丰律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告的某些数据或结论时，并不代表潞丰对这一些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，潞丰不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

  三、潞丰律师在进行有关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到公司及收购人关于本次收购过程中提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述等保证。

  四、对于本《法律意见书》中至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，潞丰律师依赖于有关政府部门、公司、收购人或其他相关的单位（个人）出具的证明文件及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

  五、潞丰同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  六、潞丰出具的本《法律意见书》仅供本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。潞丰同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料报全国股转公司审查，并愿意承担对应的法律责任。

  根据收购人提供的资料并经潞丰律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，收购人汇瑞通科基本情况如下：

  海南省洋浦经济开发区新英湾区D14区（凯丰城市广场）2#商住楼2 层A202

  许可项目：食品进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；对外 承包工程；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；国内船舶 代理；船舶租赁；动产质押物管理服务；物业管理；商业综合体管理 服务；餐饮管理；图文设计制作；市政设施管理；企业总部管理；企 业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；单位后勤管理服务；公共 事业管理服务；国内贸易代理；建筑装饰材料销售；船舶销售；税务 服务；市场营销策划；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务； 园区管理服务；商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动；破产 清算服务；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询； 财政资金项目预算绩效评价服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设 备租赁；休闲娱乐用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务） ；项目策划与公关服务；仓储设备租赁服务；建筑工程用机械销售； 办公用品销售；包装专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售 ；海洋服务；工程管理服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑物清洁服务；国际 船舶代理；船舶拖带服务；食用农产品零售；创业投资（限投资未上 市企业）；不动产登记代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

  经潞丰律师查询国家企业信用信息公示系统并核查收购人的《营业执照》《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，收购人为依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程规定可能导致其营业终止的情形。

  1、根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经潞丰律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇瑞通科的股权结构如下：

  根据收购人的股权结构并经潞丰律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，邝小洋持有汇瑞通科70%股权，系汇瑞通科的控股股东及实际控制人。

  （三）收购人最近两年受到行政处罚（证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  根据收购人出具的声明，并经潞丰律师核查信用中国网、中国证监会行政处罚窗口、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司“信息披露-监管信息公开”、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  根据《收购报告书》、收购人声明承诺，并经潞丰律师核查信用中国网、中国证监会行处罚窗口、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转公司、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  根据收购人出具的承诺并经潞丰律师核查信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台网站，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在《诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。

  （五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况1、根据《收购报告书》及潞丰律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人汇瑞通科除持有公众公司27.89%的股份外，暂无其他对外投资的企业。

  2、收购人的控股股东、实际控制人为邝小洋，根据《收购报告书》及潞丰律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，邝小洋控制的核心企业及核心业务情况如下。

  动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房 地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物 品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

  许可项目：电影放映；电影发行；广播电视节目制作经营；食品销售；餐饮服务； 出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动 ；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广 告设计、代理；会议及展览服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；办公用品销售 ；体育用品及器材零售；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售； 电子产品销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示活动;企业策划;文艺创作;技术开 发;投资管理;会议服务;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售工艺 品、日用品、玩具、五金交电、钢材、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学 品及危险品）。（领取本执照后,应到市商务委或区县商务委备案）（企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  P.O.BOX146RoadTownTortolaBritishVirginIslands

  能源投资与开发、石油开采、高尖端精确科技投资、土地房屋投资开发、城乡配套 设施、道路投资、农业投资、环境、森林、水利投资、金融产品、证券、保险投资 目前公司主要投资领域有能源、金融产品、证券、房地产等五个行业的投资。

  根据收购人提供的董事、监事和高级管理人员信息并经潞丰律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，汇瑞通科的董事、监事和高级管理人员情况如下：

  经潞丰律师核查中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国网等网站，截至本《法律意见书》出具日，收购人及上述董事、监事和高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《第5号准则》的相关监管要求。

  根据《收购报告书》并经本所律师核查、截至本法律意见出具之日，收购人持有公众公司23,279,582股股份，收购人实际控制人邝小洋之子邝楠担任公众公司董事，除以上所述，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

  （八）收购人及其关联方在本次收购事实之日前6个月内买卖公司股份的情况根据《收购报告书》并经潞丰律师核查，在收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方控制的企业买卖公众公司股份的情形如下：

  2024年4月10日城锋地产通过大宗交易买入御食园股份499,655股，持股数达到1,178,305股，持股比例为1.41%；

  4月17日城锋地产通过大宗交易增持御食园股份2,800,000股，持有股份数为3,978,305股，持股比例为4.77%；

  5月9日恒华地产、城锋地产将所持御食园股份全部转让给汇瑞通科，汇瑞通科持有御食园股份15,322,255股，持股比例为18.35%；

  5月10日汇瑞通科通过大宗交易增持御食园股份1,374,085股，持股数为16,696,340股，持股比例为20%；

  5月15日汇瑞通科通过大宗交易增持御食园股份4,174,085股，持股数为20,870,425股，持股比例为25%；

  5月22日汇瑞通科通过大宗交易增持御食园股份2,409,157股，持股数为23,279,582股，持股比例为27.8859%。

  综上，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《诚信监督管理指引》规定的不得收购公司的情形及其他法律和法规规定禁止收购公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。

  收购人汇瑞通科2024年6月1日召开股东会，同意本次收购曹振兴持有的御食园7,208,833股股份事宜。

  转让方曹振兴为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定转让其直接持有的公司股份，无需履行其他批准或授权程序。

  《公司章程》中未约定公司收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此本次收购不涉及要约收购情形。

  本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，除已披露的情形外，无需取得其他国家相关部门的批准。

  本次收购的信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务，按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息平台进行公告，履行相应程序。

  根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，2024年6月6日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，收购人拟通过盘后大宗交易/特定事项协议转让方式受让转让方持有的公众公司7,208,833股股份，其中无限售流通股354,005股，限售股6,854,828股。

  根据同日签署的《股份质押协议》《表决权委托协议》，转让方曹振兴将其拟转让的全部股份在限售股解除限售前质押给收购人，对应的表决权在股份过户前委托给收购人行使。

  本次股权转让价款以现金方式一次性支付，曹振兴拟转让的股份中6,854,828股为限售股，待限售股解除限售满足交易过户条件时全部拟转让股份通过股转系统盘后大宗交易/特定事项协议转让的方式交易过户，完成全部股份转让款的支付。

  根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购资金主要来源于北京恒华房地产开发有限公司提供的借款，借款期限三年。根据恒华地产财务报表，截至2023年12月31日，恒华地产总资产13.01亿元，净资产6.18亿元，资金实力雄厚。收购人承诺，本次收购资金全部来源于自有及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其他任何形式财务资助的情形；同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

  2024年6月6日，收购人与转让方曹振兴签订了《股份转让协议》，约定转让方向收购人转让其持有的御食园7,208,833股股份,转让价格为每股2.50元，总转让价款为人民币18,022,082.50元，由收购人先行支付至转让方指定账户。

  拟转让股份中6,854,828股为限售股。待限售股解除限售满足交易过户条件时，全部拟转让股份再行交割过户。在股份交割前，拟转让股份的表决权委托给受让方行使，并签订股份质押协议。

  （1）过渡期内，受让方承诺，不通过控股股东提议改选公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不超过董事会成员总数的1/3；（2）过渡期内，转让方承诺，御食园不为受让方及其关联方提供担保；御食园不得发行股份募集资金。

  （3）过渡期内，转让方承诺，御食园除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，御食园董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

  （4）过渡期内，如发生拟转让股份被冻结或其他权利受到限制的情形，或发生拟转让股份遭到任何第三人追索或提出权利请求的情形，转让方应在该等情形发生之日起2个工作日内通知受让方，并积极采取措施解除该等权利限制或追索，同时受让方享有本协议约定的该等情形下的受让方权利。

  除此之外，《股份转让协议》的主要内容还包括“交易方式及转让款”“违约责任”“争议解决”及“其他”等内容。

  根据2024年6月6日转让方/委托方曹振兴与受让方/受托方签订的表决权委托协议，委托方（转让方）同意将其持有的御食园7,208,833股股份（或受托股份），占御食园股份总数8.64%的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）、提名权和提案权、参会权及监督建议权等所有的股东权利全权委托受托方（受让方）行使，该等委托为无条件且不可撤销，受托方是其唯一、排他的受托方，受托方同意接受前述委托。委托有效期限为自表决权委托协议生效之日起至受托股份过户至受托方名下之日止。

  根据2024年6月6日出质人/转让方曹振兴与质权人/受让方签订的股份质押协议，因出质人拟转让的股份中6,854,828股股份为限售股，暂时不满足过户转让条件，质权人将出质人拟转让给质权人的7,208,833股股份转让款18,022,082.50元先行支付给出质人，出质人同意将其合法持有的证券出质给质权人，作为履行主合同义务的担保。

  本次股份转让拟采取大宗交易/特定事项协议转让方式进行交易过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。

  本次收购的转让价格为2.50元/股，《股份转让协议》签署日为2024年6月6日。2024年6月6日，御食园的前收盘价为2.24元/股，前收盘价的70%为1.57元，前收盘价的130%为2.91元。本次收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，未高于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的上限，本次综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，同时本次收购相关的协议内容不存在违反相关法律、行政法规规定的情形。

  根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

  本次收购完成后，收购人成为公司第一大股东，因此其所持有的公司股份自本次收购完成后12个月内不得对外转让。

  本次收购前，收购人持有公众公司23,279,582股股份，占公众公司总股本的27.89%；曹振兴及其一致行动人泷钊信息、王大宝合计持有公众公司23,583,587股股份，占公众公司总股本的28.25%。2024年6月6日，曹振兴与王大宝签署了《解除一致行动关系协议》，王大宝不再作为曹振兴的一致行动人。曹振兴及其一致行动人泷钊信息合计持有御食园19,307,003股股份，占公众公司总股本的22.70%。本次收购完成后，曹振兴及泷钊信息合计持有御食园12,098,170股股份，占御食园总股本的14.49%；收购人持有公众公司30,488,415股股份，占御食园总股本的36.52%。

  收购人实际支配御食园股份表决权超过30%，汇瑞通科成为御食园控股股东，御食园实际控制人变更为邝小洋。

  根据《收购报告书》，收购人看好公众公司的投资价值及发展前景，拟通过本次收购取得公众公司的控制权。本次收购完成后，收购人将利用自身资源协助公众公司发展，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

  根据《收购报告书》及收购人出具的确认文件，收购人关于本次收购的后续计划如下：

  截至本法律意见出具之日，本次收购完成后未来12个月内，汇瑞通科暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律和法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  本次收购完成后未来12个月内，本公司将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来本公司就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  截至本法律意见出具之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  截至本法律意见出具之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

  截止本法律意见书出具之日，收购人完成后未来12个月内，暂无对对公众公司资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来本公司实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务.6、对公司员工聘用做出调整的计划

  截至本法律意见出具之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘五、本次收购对公司的影响

  本次收购前，公众公司实际控制人为一致行动人曹振兴、王大宝、泷钊信息；本次收购完成后，公众公司控制股权的人变更为汇瑞通科，实际控制人变更为邝小洋。

  收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，将进一步有效整合资源，改善公众公司的经营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

  本次收购完成后，收购人汇瑞通科成为公众公司控股股东，收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，提升公司的盈利水平。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

  本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及实际控制人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：

  （1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

  （2）保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  （3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  （1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

  （2）保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

  （2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  （3）保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

  （4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

  （1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”（五）本次收购对公司同业竞争及关联交易的影响

  本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成同业竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下：

  “1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”

  为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

  2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息公开披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”

  综上，本所律师认为，本次收购导致公司的控制权发生变化，对公司财务状况和盈利能力、独立性等不会产生重大影响，本次收购没有损害其他股东利益，对公司运营不会产生重大不利影响。

  5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

  收购人承诺，“本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”

  详见本法律意见“五、本次收购对公司的影响”之“（四）本次收购对公司独立性的影响”。

  详见本法律意见“五、本次收购对公司的影响”之“（五）本次收购对公司同业竞争及关联交易的影响。

  收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份”。

  （六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺根据收购报告书，收购人承诺：“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

  2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

  如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”

  根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：

  “（1）本公司将依法履行北京御食园食品股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。

  （2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

  （3）如果因未履行北京御食园食品股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  根据《收购报告书》并经潞丰律师核，收购人已经按照《收购管理办法》《格式准则第5号》等相关法律、法规要求编制了《收购报告书》，并拟将其与本次收购相关的其他文件一并在全国股转公司指定信息披露平台上公告。

  综上，潞丰律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人已按照《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律和法规的规定履行了信息披露义务。